从151年至159年，匈奴、武陵蛮、乌桓、鲜卑等地多次发生叛乱。边疆烽火连天，百姓流离失所。刘志虽心急如焚，多次下诏令张奂、李膺、段颎等将领出兵平叛，但由于朝廷内部被梁冀把控，军饷粮草常常供应不足，平叛的进程受到了极大的阻碍。
有一次，刘志在宫中听到前线传来的战报，战况惨烈，士兵们缺衣少食，他心急如焚。
“朕的子民在受苦，朕却无能为力！”刘志愤怒地拍打着桌子。
然而，他的愤怒并不能改变什么，梁冀依然我行我素。
在这漫长的傀儡岁月里，刘志并非没有反抗的想法。他曾试图培养自己的势力，暗中与一些对梁冀不满的大臣接触。但每次稍有动作，便会被梁冀察觉，那些支持他的大臣也会遭到残酷的迫害。渐渐地，刘志学会了隐忍，表面上对梁冀恭顺有加，私下里却在等待着一个翻身的机会。
159年，刘志的第一任妻子、梁冀的妹妹梁皇后去世。梁冀为了继续巩固自己的势力，将妻子孙寿的舅舅梁纪之妻宣氏与前夫所生的女儿邓猛送入桓帝后宫。邓猛貌美如花，很快便赢得了刘志的宠爱。梁冀企图认邓猛为女儿，改其姓为梁，并派人刺杀邓猛的姐夫，又派刺客谋害舅母宣氏。然而，这一次梁冀的阴谋败露，刘志终于忍无可忍，决心铲除梁冀及其党羽。
刘志深知单靠自己的力量难以成事，于是他秘密与中常侍单超、具瑗等五人商议对策。在一个夜深人静的夜晚，刘志将五人召集到宫中，神色凝重地说道：“梁冀专权已久，国家危在旦夕。朕欲除此奸贼，不知诸位爱卿可有胆量与朕一同行动？”
单超等人当即跪地，表示愿为皇帝效命。
经过周密的策划，刘志来到前殿，召集各位尚书，下达了铲除梁冀的命令。他派尚书令尹勋持节指挥丞郎以下的人操兵器守住省阁，收集各种符节送到省中，以防梁冀兵变；派黄门令具瑗率领左右厩骑兵、虎贲、羽林、都候戟士共一千多人包围梁冀家，还命光禄勋袁盱持节收大将军