然而，在这个过程中，刘备内部也并非毫无矛盾。关羽和张飞对刘备如此敬重诸葛亮心生不满，认为刘备对诸葛亮过于信任，甚至超过了他们兄弟。有一次，关羽和张飞甚至为此与刘备发生了激烈的争吵，刘备费了好大的力气才平息了他们的怒火，并向他们解释诸葛亮的重要性。此外，刘备在对待诸葛亮的一些建议时，也曾有过犹豫和怀疑，尤其是在一些需要冒险的决策上。
第五节：赤壁之战，奠定基业
在诸葛亮的辅佐下，刘备的势力逐渐壮大。此时，曹操基本统一了北方，率领八十万大军南下，荆州刘表之子刘琮不战而降。刘备在当阳长坂坡被曹操击败，带着百姓和残军退往夏口。
诸葛亮建议刘备与孙权联合，共同对抗曹操。于是，他亲自前往江东，说服孙权与刘备结盟。孙权任命周瑜为大都督，统率三万吴军，与刘备的军队一起组成孙刘联军，在长江赤壁一带抵御曹军。
赤壁之战中，孙刘联军利用火攻，大破曹军。曹操大败而逃，刘备趁机收复了荆州南部四郡，并从孙权手中借得江陵，以此为基础，开始发展自己的势力。赤壁之战奠定了三国鼎立的基础，刘备也终于在乱世中站稳了脚跟，有了自己的立足之地。
此后，刘备在诸葛亮的谋划下，积极招贤纳士，发展经济，训练军队。他又先后收降了黄忠、魏延等将领，势力不断壮大。荆州在刘备的治理下，百姓安居乐业，军队士气高昂，成为刘备争夺天下的重要基地。
但在分配战后利益时，刘备集团内部出现了一些分歧，有人认为应该趁机扩大地盘，而有人则主张巩固现有成果。刘备为此陷入了两难的境地，一方面他渴望扩大势力范围，另一方面又担心根基不稳。经过深思熟虑，他采取了一种折中的方案，但这也让一些部下感到不满，认为他过于保守。
第六节：西进益州，成就帝业
公元211年，益州牧刘璋听说张鲁有进犯之意，心中恐惧。张松等人建议刘璋邀请刘备入蜀，共同抵御张鲁。刘璋听从了建议，派人邀请