杨仪也来了一封奏表，说魏延是叛徒。
两人轮番上奏表，互相指责。
突然，费祎来了。
后主叫他进来，祎详细报告了魏延的反叛情况。
后主说：“既然如此，那就让董允去劝劝他，用好话安慰一下。”
董允领命而去。
另一边，魏延烧断了栈道，在南谷驻扎，守住了关口，自以为得逞了，没想到杨仪和姜维连夜带兵绕到南谷后面。
杨仪担心汉中有失，派先锋何平带着三千人马先去。
杨仪和姜维等人则带着棺材向汉中进发。
何平带着队伍跑到南谷，开始敲锣打鼓喊口号。
哨兵赶紧跑去告诉魏延：“杨仪派来何平，带着人从山里抄小路来挑战了！”
魏延一听就火冒三丈，赶紧穿上战袍骑上马，拿着刀就冲过去应战。
两边摆好阵势，何平跳出来大喊：
“魏延你个叛徒在哪里？”
魏延也不甘示弱：“你帮杨仪那个叛贼，还敢骂我？”
何平冷笑一声：“丞相刚死不久，你们就这么急着造反？”
然后他指着对面的士兵说：“你们这些人，都是西川的子弟，家里都有亲人朋友。丞相在的时候对你们不薄，现在别跟着魏延反贼瞎闹，你们赶紧回家领赏吧。”
士兵们一听这话，立刻有大半人跑了。
魏延气得不行，拿起刀就往何平冲过去。
两人打了几下，何平假装败退，魏延追上去，结果被一阵箭雨逼退。
看着自己的队伍溃不成军，魏延更是气炸了肺，拍马追上去杀了几个人，但已经无法挽回局势。
只有马岱带的那三百人没动。
魏延对马岱说：“你要真心帮我，事成后我绝不亏待你。”
然后就跟马岱一起去追何平了。
何平带着人飞奔逃走。
魏延整顿残兵败将，跟马岱商量：
“不如咱们投降魏国怎么样？”
马岱摇摇头：“将军你这个主意可真不咋地，大丈夫就应该自己创业，干嘛要给别人下跪呢？
我看将军你智勇双全，两川的人谁敢跟你叫板？我发誓跟你