石虎死后诸子为争夺帝位，互相残杀，他的养孙汉人冉闵坐揽大权，最终于公元350年称帝，改国号为魏，史称冉魏。同时石虎之子石祗也在襄国称帝，内战全面爆发。
这期间东晋将领桓温率兵攻打第一个胡人政权成汉，成汉皇帝李势投降，成汉势力也被晋朝收复灭亡。
一年后，石祗被手下大将刘显所杀，后赵灭亡。刘显在襄国称帝，建立刘显公国，仅一年就被冉闵消灭。
在两赵打得不可开交的时候，由鲜卑慕容氏所建立的前燕政权经过一系列混战，终于在慕容俊继位后平定了家族内部的纷争，成为了辽东最大的势力。
公元352年，慕容俊挥师南下，冉闵被慕容俊擒获后处斩。不久之后，前秦军队攻破邺城，冉魏灭亡，慕容俊则顺势迁都，继承称帝，史称前燕。
此时，一个新的政权也在悄悄崛起。氐族首领蒲怀归之子苻洪在永嘉之乱后归顺了前赵皇帝刘曜，前赵灭亡后又投降了后赵的石虎。后赵内乱时，苻洪又归顺了东晋。
苻洪死后，他的儿子苻健在三秦地带扩大了势力，建立了前秦，称王定都长安，与东晋断交，逐渐发展强盛。
可惜苻健的儿子苻生实在是太残暴了，史书称他力大无穷，手格猛虎，但杀人不眨眼，碰见看不顺眼的就要砍人家的头。
可常在河边走，哪有不湿鞋，就在苻生准备砍杀他的堂弟苻坚时，却被苻坚反杀，前秦的政权就这样落到了苻坚的手上。
这个苻坚和前头那几位不大一样。虽然也很好战，但是却更喜欢文化，他重用汉儒王猛辅政，富国强兵，国力逐渐强盛。
公元370年，苻坚派王猛、邓羌率军灭亡前燕，攻取关东六州之后又用了6年的时间灭亡仇池，收服吐谷浑，灭前凉，平定西域诸国，疆域一跃成为五胡之最，统一北方，史称前秦。
前秦十分注重教育建设汉化改革，有效地缓解了民族隔阂，为后来北朝的汉化改革打下了基础。
可取得如此成就的苻坚还是不满足，他开始梦想统一全国，于是就开始和南方政权死磕。公元379年前秦攻占东晋战略重镇襄阳后