刘濞亲率所集中的军队出征了，但还没渡过淮河，他的所有宾客都被封为将军、校尉、侯、司马等官职，唯独周丘没被任用。周丘前往拜见刘濞，说：“臣因为无能，不能在军队中任职，因此，我不敢要求大王让我去带兵，但希望大王给我一个汉的符节，臣必定报答大王。”刘濞便给了他一个符节，周丘便连夜持节跑到下邳。下邳当时听说刘濞造反，都固守城门，周丘到传舍后，召来下邳县令，让随从捏造罪名将他杀掉。之后便召来他们兄弟所熟识的富豪官吏，告诉他们说：“吴国造反的军队将要到来，他们要屠杀下邳人所用不过一顿饭的时间，现在先投降，家室必能保全，能力强的人，甚至还可以被封侯。”他们出去后互相一转告，下邳就整个投降了。
周丘一夜之间得到三万人，派人告诉刘濞，就带着这些军队往北攻略城邑。等周丘到城阳时，军队已增加到十多万人，一举攻破了城阳中尉的军队。后来，听说刘濞败逃，自己度量无法同吴王共同成就事业，就率部折回下邳，但还未到达，就因背部疸发作而死。
刘濞的军队被击败而退走，汉景帝因此下诏给将军们说：“听说善有善报，恶有恶报，高皇帝亲自表彰有功德的人，建立了诸侯。幽王、悼惠王没有后嗣，封国已除，但文帝哀怜而另给予恩惠，封幽王的儿子刘遂，悼惠王的儿子刘卬为王，让他们奉侍他们先王的宗庙，成为汉朝的藩国。这恩德可以同天地媲美，与日月争辉。但吴王刘濞违背德行，忘恩负义，引诱接纳天下亡命之徒，淆乱天下的钱币，称病不上朝有二十多年。有司多次上奏诉说吴王的罪状，但文帝宽恕了他，希望他改过自新。没想到他现在反而与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、淄川王贤、胶东王雄渠联合造反，做出叛逆的事来。他们起兵危害宗庙，残害大臣及汉朝的使臣，胁迫万千百姓，乱杀无辜、烧毁百姓的房屋，