刘濞亲率所集中的军队出征了,但还没渡过淮河,他的所有宾客都被封为将军、校尉、侯、司马等官职,唯独周丘没被任用。周丘前往拜见刘濞,说:“臣因为无能,不能在军队中任职,因此,我不敢要求大王让我去带兵,但希望大王给我一个汉的符节,臣必定报答大王。”刘濞便给了他一个符节,周丘便连夜持节跑到下邳。下邳当时听说刘濞造反,都固守城门,周丘到传舍后,召来下邳县令,让随从捏造罪名将他杀掉。之后便召来他们兄弟所熟识的富豪官吏,告诉他们说:“吴国造反的军队将要到来,他们要屠杀下邳人所用不过一顿饭的时间,现在先投降,家室必能保全,能力强的人,甚至还可以被封侯。”他们出去后互相一转告,下邳就整个投降了。
周丘一夜之间得到三万人,派人告诉刘濞,就带着这些军队往北攻略城邑。等周丘到城阳时,军队已增加到十多万人,一举攻破了城阳中尉的军队。后来,听说刘濞败逃,自己度量无法同吴王共同成就事业,就率部折回下邳,但还未到达,就因背部疸发作而死。
刘濞的军队被击败而退走,汉景帝因此下诏给将军们说:“听说善有善报,恶有恶报,高皇帝亲自表彰有功德的人,建立了诸侯。幽王、悼惠王没有后嗣,封国已除,但文帝哀怜而另给予恩惠,封幽王的儿子刘遂,悼惠王的儿子刘卬为王,让他们奉侍他们先王的宗庙,成为汉朝的藩国。这恩德可以同天地媲美,与日月争辉。但吴王刘濞违背德行,忘恩负义,引诱接纳天下亡命之徒,淆乱天下的钱币,称病不上朝有二十多年。有司多次上奏诉说吴王的罪状,但文帝宽恕了他,希望他改过自新。没想到他现在反而与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、淄川王贤、胶东王雄渠联合造反,做出叛逆的事来。他们起兵危害宗庙,残害大臣及汉朝的使臣,胁迫万千百姓,乱杀无辜、烧毁百姓的房屋,