刚开始时,刘濞渡过淮水,与刘戊一同向西,败汉军于棘壁,接着乘胜前进,锋芒锐利。梁孝王刘武非常恐惧,派遣将军率兵去攻打刘濞,又被刘濞先后两次击败,士兵都逃回梁地。刘武屡次派使者向条侯请求援助,但周亚夫就是不答应。刘武只好派人到汉景帝面前数落周亚夫,汉景帝派人告诉周亚夫,要他去救梁国。但周亚夫一意坚持原有的作战计划而不派兵救梁,梁国派韩安国和张羽为将军,才得以稍微击败吴军。
吴军想往西去,但梁军凭借城墙,防守非常坚固,因此不能西去,于是跑到周亚夫军队驻扎的地方来了。在下邑两军相遇,吴军想同汉军作战,但周亚夫深沟壁垒不肯应战。吴军的粮食断绝了,兵卒很饥饿。屡次向周亚夫挑战,周亚夫都不应战,便在夜晚奔到条侯壁垒的东南面骚扰,周亚夫识破这是声东击西之计,于是派人在西北面防备。吴军果然从西北面攻进来,结果吴军大败,士兵大多饿死或反叛逃散。
此时,刘濞和他手下壮士一千多人连夜逃走,渡过淮水逃到丹徒,以保住东越。东越的兵士大约有一万多人,刘濞便派人去收聚逃兵。汉朝派人以利诱惑东越,东越诱骗刘濞,刘濞出去劳军时,东越派人将他刺杀,并将他的头装起来,派一传车飞快地送给汉景帝。