刚开始时，刘濞渡过淮水，与刘戊一同向西，败汉军于棘壁，接着乘胜前进，锋芒锐利。梁孝王刘武非常恐惧，派遣将军率兵去攻打刘濞，又被刘濞先后两次击败，士兵都逃回梁地。刘武屡次派使者向条侯请求援助，但周亚夫就是不答应。刘武只好派人到汉景帝面前数落周亚夫，汉景帝派人告诉周亚夫，要他去救梁国。但周亚夫一意坚持原有的作战计划而不派兵救梁，梁国派韩安国和张羽为将军，才得以稍微击败吴军。
吴军想往西去，但梁军凭借城墙，防守非常坚固，因此不能西去，于是跑到周亚夫军队驻扎的地方来了。在下邑两军相遇，吴军想同汉军作战，但周亚夫深沟壁垒不肯应战。吴军的粮食断绝了，兵卒很饥饿。屡次向周亚夫挑战，周亚夫都不应战，便在夜晚奔到条侯壁垒的东南面骚扰，周亚夫识破这是声东击西之计，于是派人在西北面防备。吴军果然从西北面攻进来，结果吴军大败，士兵大多饿死或反叛逃散。
此时，刘濞和他手下壮士一千多人连夜逃走，渡过淮水逃到丹徒，以保住东越。东越的兵士大约有一万多人，刘濞便派人去收聚逃兵。汉朝派人以利诱惑东越，东越诱骗刘濞，刘濞出去劳军时，东越派人将他刺杀，并将他的头装起来，派一传车飞快地送给汉景帝。